该片是王家卫首部3D电影作品，导演与好莱坞顶尖团队合作，并全程参与制作。

影片一起头，吴彦祖就在本身家筹算上吊自杀，看着失落在屋顶上的绳子，他摆布难堪，死仍是不死呢，始终没有勇气决议。

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诸国割据、战乱频生的五代十国。后唐被后燕所灭，公主（李嘉欣）在柳若雄（李子雄）及赛小菁（杨丽菁）佳耦庇护下流亡，其父临终前，将一支躲有宝躲奥秘的玉箫订交，公主找寻到宝躲即可复国。路上三人走散。公主误进夏侯谷，相逢原是后晋太子的夏侯瑭（刘锡明），他正被姑姑（惠英红）所逼，苦练可以复国的独孤九剑，他的灭国仇人恰是公主。但因没有说破身份，两人反在后者的几番舍命相救生出真爱。柳若雄则被燕国师（刘洵）所擒，后者以好处作钓饵，令他生出背叛之心。

大约会有很多人拿这部剧和《陀枪师姐》相比...